Wat zijn de regels voor een MMBS?

De Maatschap Met Beperkte Aansprakelijkheid (MMBS) is een specifieke en steeds populairdere rechtsvorm in het Caribisch deel van het Koninkrijk der Nederlanden, met name op Curaçao, Sint Maarten en Bonaire. Het is een hybride constructie die elementen van een maatschap combineert met het cruciale voordeel van een beperkte aansprakelijkheid voor haar vennoten. Dit maakt het een aantrekkelijk vehikel voor professionele dienstverleners, investeerders en ondernemers die gezamenlijk activiteiten willen ontplooien zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de schulden van de vennootschap.

De kern van de MMBS wordt gevormd door een notarieel opgestelde maatschappelijke overeenkomst, die functioneert als de statuten. In deze overeenkomst leggen de vennoten de essentiële spelregels vast. Hierin worden zaken geregeld als de inbreng van elk der vennoten, de verdeling van winsten en verliezen, het bestuur en de vertegenwoordiging, en de procedures voor het toetreden of uittreden van vennoten. Deze contractvrijheid biedt grote flexibiliteit, maar kent ook duidelijke wettelijke kaders waaraan moet worden voldaan.

Een fundamentele regel is dat de aansprakelijkheid van elke vennoot strikt beperkt is tot het bedrag van zijn of haar kapitaalinbreng, zoals vastgelegd in de maatschappelijke overeenkomst. Dit is het onderscheidende kenmerk ten opzichte van een gewone maatschap. Daarnaast is de MMBS verplicht om ingeschreven te staan in het handelsregister van het betreffende eilandgebied. Deze inschrijving, inclusief de naam van de MMBS (die moet eindigen op 'MMBS' of de volledige uitgeschreven variant), is niet alleen een formaliteit maar een voorwaarde voor het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid en de beperkte aansprakelijkheid.

Tot slot rust er op de MMBS een accountingplicht; zij moet haar administratie op orde houden en jaarrekeningen opstellen. Hoewel deze niet altijd openbaar gemaakt hoeven te worden, zijn ze wel essentieel voor een gezond financieel beheer en voor het kunnen voldoen aan eventuele informatieverplichtingen jegens vennoten of autoriteiten. Het begrijpen van deze regels is de eerste stap naar een solide juridische basis voor samenwerking onder dit unieke regime.

Vereisten voor oprichting en kapitaal van een MMBS

De oprichting van een Maatschappelijk Mondiaal Belang Vennootschap (MMBS) vereist een notariële akte. Deze akte moet worden opgesteld door een Nederlandse notaris en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Het maatschappelijk doel is fundamenteel. De statuten moeten expliciet het mondiale publieke belang formuleren dat de vennootschap nastreeft, zoals vastgelegd in de Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur (Wet Bibob). Dit doel prevaleert altijd boven het maken van winst.

Een MMBS kent geen minimum startkapitaal. Dit maakt de rechtsvorm toegankelijk. Het maatschappelijk kapitaal kan worden verdeeld in aandelen, die zowel op naam als aan toonder kunnen worden uitgegeven.

De vennootschap moet een bestuur hebben van ten minste één persoon. Daarnaast is een Raad van Toezicht verplicht. Deze raad houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken, en waakt over de naleving van het maatschappelijke doel.

Een onafhankelijke accountant moet de jaarrekening controleren. Deze accountantsverklaring is verplicht, ongeacht de omvang van de vennootschap, om de transparantie en integriteit te waarborgen.

Het kapitaal dient in dienst te staan van het maatschappelijke doel. Winst mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders, maar alleen onder strikte voorwaarden. De statuten moeten maximale uitkeringspercentages vastleggen, zodat het merendeel van de winst wordt geherinvesteerd in de maatschappelijke doelstelling.

Bestuur, aansprakelijkheid en winstuitkering in de praktijk

Het bestuur van een maatschap met beperkte aansprakelijkheid (MMBS) bestaat uit de maten die als bestuurder zijn aangewezen. In de praktijk zijn dit vaak alle maten, maar de maatschapsovereenkomst kan hier specifieke regels over opnemen, zoals de benoeming van een dagelijks bestuur. Besluiten worden genomen volgens de stemregels in de overeenkomst, veelal unaniem voor belangrijke besluiten zoals het toelaten van nieuwe maten of het wijzigen van de overeenkomst.

De aansprakelijkheid is het kernmerk van de MMBS. Maten zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de maatschap die ontstaan na de inschrijving in het Handelsregister. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun inbreng in de maatschap. In de praktijk betekent dit dat privévermogen beschermd is, mits aan alle formele vereisten is voldaan. Cruciaal is dat schuldeisers zich ervan bewust zijn dat zij met een MMBS te maken hebben; duidelijke vermelding op facturen en correspondentie is essentieel. Voor schulden uit de oprichtingsfase kunnen maten wel persoonlijk aansprakelijk zijn.

De winstuitkering verloopt strikt volgens het aandeel van iedere maat in de maatschap, zoals vastgelegd in de overeenkomst. Dit is een wettelijk verplicht uitgangspunt en kan niet worden afgeweken. In de praktijk komt het erop neer dat de behaalde winst (na belastingen) proportioneel wordt uitgekeerd. Een veelgebruikte praktijk is het periodiek (bijvoorbeeld per kwartaal of jaar) vaststellen van de winst door de maten, gevolgd door een uitkeringsbesluit. Het is niet toegestaan om onderling af te wijken van de vastgestelde verhouding, wat de MMBS onderscheidt van andere samenwerkingsvormen waar flexibelere afspraken mogelijk zijn.

Veelgestelde vragen:

Wat is een MMBS precies en waarvoor staat de afkorting?

MMBS staat voor Mobiel Machtigings- en Betaalsysteem. Het is een Nederlandse wettelijke regeling die bepaalt hoe een werknemer of uitzendkracht een machtiging kan geven voor de inhouding van loon of uitkering. Deze inhoudingen mogen alleen voor specifieke, wettelijk toegestane doelen zijn, zoals het betalen van contributies, premies of een vakbondscontributie. De MMBS-regels zorgen ervoor dat zo'n machtiging op een correcte en controleerbare manier wordt vastgelegd, met instemming van de werknemer.

Moet een MMBS-machtiging altijd schriftelijk of op papier?

Nee, dat is niet meer verplicht. De wet staat uitdrukkelijk een digitale of elektronische procedure toe. Dit kan via een beveiligde website, een app of een e-formulier. Wel moet de werkgever of uitkeringsinstantie kunnen aantonen dat de werknemer daadwerkelijk en uit vrije wil toestemming heeft gegeven. Een simpele e-mail is vaak niet voldoende; er is meestal een systeem nodig met een beveiligde login en een duidelijke bevestiging.

Ik ben werkgever. Wat moet ik controleren voor ik een machtiging via MMBS mag toepassen?

U moet controleren of aan alle voorwaarden is voldaan. De werknemer moet schriftelijk of elektronisch toestemming hebben gegeven. Die toestemming moet de periode dekken waarin u de inhouding wilt doen. Het doel van de inhouding moet wettelijk zijn toegestaan, zoals voor een pensioenregeling of een collectieve verzekering. Ook moet het bedrag dat u inhoudt exact overeenkomen met het bedrag in de machtiging. Het is verstandig de toestemming goed te archiveren, omdat u deze mogelijk moet kunnen tonen bij een controle.

Kan een werknemer zomaar een eerder gegeven MMBS-machtiging intrekken?

Ja, dat kan altijd. Een werknemer heeft het recht om de toestemming voor de looninhouding op elk moment te beëindigen. Deze intrekking moet hij schriftelijk of elektronisch aan de werkgever meedelen. Na ontvangst van dit bericht moet de werkgever de inhoudingen stoppen. De intrekking heeft geen terugwerkende kracht; inhoudingen die al hebben plaatsgevonden, blijven geldig. De werkgever is verplicht om de procedure voor intrekking duidelijk aan de werknemer uit te leggen.